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“招财小学霸”系列——关于如何填写非自然人客户受益所有人登记表

2025-06-25来源:结算业务部

大家好!本期学霸小财将与大家分享一个在金融行业非常重要的主题——如何识别非自然人客户的受益所有人。我们将探讨为什么需要识别受益所有人,以及具体的识别方法。

一、为什么需要识别受益所有人

合规要求:全球各地的监管机构都对金融机构提出了严格的要求,以防止洗钱、恐怖融资等非法活动。识别受益所有人是这些合规要求的重要组成部分。例如,反洗钱(AML)和打击恐怖融资(CFT)法规明确规定,金融机构必须了解其客户的实际控制人。

风险管理:通过识别受益所有人,金融机构可以更好地评估和管理潜在的风险。这有助于发现可能存在的欺诈行为、利益冲突或其他不正当交易。

透明度提升:识别受益所有人有助于提高金融市场的透明度,增强公众对金融机构的信任。透明的业务操作不仅能够保护金融机构的声誉,还能促进整个行业的健康发展。

二、如何识别受益所有人

1. 收集信息

官方文件:收集客户的营业执照、公司章程、股东名册等官方文件,这些文件通常会包含受益所有人的相关信息。

公开渠道:利用互联网、商业数据库等公开渠道获取客户的信息。这些渠道可以提供额外的验证和支持。

客户声明:要求客户提供书面声明,明确说明其受益所有人的身份和持股比例。

2. 分析信息

股权结构分析:通过分析客户的股权结构,确定直接或间接持有公司25%以上股权、股份或者合伙权益的自然人。

表决权分析:虽未满足股权比例标准,但最终享有客户25%以上收益权、表决权的自然人。

需要计算间接拥有股权或者表决权的,按照股权和表决权孰高原则,将公司股权层级及各层级实际占有的股权或者表决权比例相乘求和计算。每个非自然人客户至少有一名受益所有人。

控制关系分析:单独或者联合对客户进行实际控制的自然人。实际控制包括但不限于通过协议约定、关系密切的人等方式实施控制,例如决定法定代表人、董事、监事、高级管理人员或者执行事务合伙人的任免,决定重大经营、管理决策的制定或者执行,决定财务收支,长期实际支配使用重要资产或者主要资金等。

特殊情况:国有独资公司、国有控股公司应当将法定代表人视为受益所有人。

3. 验证信息

第三方验证:利用第三方专业机构进行独立验证,确保信息的准确性和可靠性。

持续监控:定期更新和审查客户的信息,特别是在客户发生重大变化时,如股权变动、管理层变更等。

4. 记录和报告

详细记录:将识别过程中的所有信息和步骤详细记录在案,包括收集的文件、分析结果和验证过程。

合规报告:按照监管要求,定期向相关机构提交合规报告,确保所有信息的透明度和可追溯性。

三、总结

识别非自然人客户的受益所有人是一项复杂但至关重要的任务。对招商局集团的成员单位而言,识别受益所有人相对简单。

填写《招商局集团财务有限公司非自然人客户受益所有人登记表》时,客户类型选择其他类,“受政府控制的企业”(国有独资公司、国有控股公司),各家成员单位的受益所有人绝大部分都是本单位的法定代表人(分支机构是单位负责人,勾选“实际控制人”)。受益所有人身份信息填写法定代表人(分支机构是单位负责人)身份证信息和公司地址。

温馨提示:公司提供的受益所有人登记表有word和excel两个版本,内容相同,word版打印出来是2页,建议双面打印,单面打印记得加盖骑缝章~excel版本打印出来是一页,加盖公章即可~

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通过合规要求、风险管理、透明度提升等方面的努力,我们不仅能够保护金融机构的利益,还能为整个金融市场的健康发展做出贡献。希望大家在日常工作中能够重视这一环节,希望今天的分享对大家有所帮助,谢谢!